HGB §289a
ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEM. §289a HGB
Entsprechenserklärung
Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Wie zahlreiche andere börsennotierte Unternehmen orientiert sich auch die XING AG an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die XING AG seit der Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 entsprochen hat und entsprechen wird. Hiervon galten bzw. gelten jeweils die folgenden Ausnahmen:
3.8 Abs. 3 – Selbstbehalt D&O-Versicherung für Aufsichtsratsmitglieder
Die XING AG hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass der Selbstbehalt einer D&O-Versicherung kein adäquates Mittel für das Erreichen der Ziele des Kodex ist. Selbstbehalte werden in der Regel selbst versichert, so dass die eigentliche Funktion des Selbstbehalts leer läuft.
4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5 – Vergütung der Vorstandsmitglieder - Abfindungs-Cap
Bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen soll vereinbart werden, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.
Die XING AG hatte bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen in einem Fall kein Abfindungs-Cap vereinbart. Die Vereinbarung eines Abfindungs-Cap war zum damaligen Zeitpunkt im Verhandlungswege nicht durchsetzbar. Dieser Vorstandsvertrag wurde zwischenzeitlich im gegenseitigen Einvernehmen regulär beendet. Hierbei wurde den entsprechenden Empfehlungen des Kodex Rechnung getragen, da keine gesonderte Abfindung aus Anlass der Beendigung des Vertrages gezahlt wurde.
Bei sämtlichen neu abgeschlossenen Vorstandsverträgen ist die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex zum Abfindungs-Cap gefolgt.
Darüber hinaus soll nach den Empfehlungen des Kodex eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) drei Jahresgesamtvergütungen nicht übersteigen. Ein Vorstandsvertrag enthielt im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel unter engen, klar definierten Voraussetzungen eine Regelung zur Zahlung, die im Einzelfall zu einer Überschreitung des empfohlenen Abfindungs-Cap führen kann. Dieser Vorstandsvertrag wurde im gegenseitigen Einvernehmen ohne Vorliegen eines Kontrollwechsels beendet. Bei sämtlichen neu abgeschlossenen Vorstandsverträgen ist die Gesellschaft den diesbezüglichen Empfehlungen des Kodex gefolgt.
5.2 und 5.3.2 Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat
Aktuell nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Neil Sunderland, entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.2, 2. Absatz des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 zugleich das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wahr. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass Entscheidungsgrundlage für die Bestellung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses allein die fachliche Qualifikation der zur Verfügung stehenden Kandidaten sein kann.
5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 - Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Solange Zielsetzungen nach Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 2 nicht erfolgt sind, werden sie bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt und die Zielsetzungen und der Stand der Umsetzung nicht im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht (Kodex Ziffer 5.4.1 Abs. 3). Der Aufsichtsrat hat bereits in der Vergangenheit bei Wahlvorschlägen neben den vorrangig zu beachtenden Anforderungen an die fachliche und persönliche Kompetenz seiner Mitglieder eine Altersgrenze, Internationalität, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die Berücksichtigung von Frauen als auch von Vielfalt im Allgemeinen und beabsichtigt, dies auch weiterhin zu tun.
5.4.6 Abs. 1 und Abs. 2 – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat und der Vorsitz wie auch die Mitgliedschaft in Ausschüssen wurden und werden bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt. Da die Zahl der Vertretungsanlässe nach den bisherigen Erfahrungen gering ist und im Übrigen eine angemessen hohe Grundvergütung gewährt wird, halten Vorstand und Aufsichtsrat eine gesonderte Vergütung für verzichtbar. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthielt und enthält keine erfolgsorientierten Bestandteile. Vorstand und Aufsichtsrat wollten keine an den kurzfristigen Konzernerfolg geknüpften Anreize setzen, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu stärken. Seit dem Inkrafttreten der Kodexfassung vom 15. Mai 2012 am 15. Juni 2012 liegt hierin nicht mehr eine Abweichung von der in Ziffer 5.4.6., 2. Abs. des Kodex enthaltenen Empfehlung.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Gesellschaft ist der Meinung, dass eine gute und transparente Corporate Governance ein wichtiger Bestandteil des unternehmerischen Erfolgs ist. Dabei wird besonderer Wert auf eine enge und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gelegt. Ebenso elementar ist eine offene Kommunikation, aber auch ein aktives und kontinuierliches Risikomanagement sowie eine ordnungsgemäße Rechnungslegung und Abschlussprüfung sind wichtige Bestandteile einer auf langfristigen Erfolg ausgelegten Unternehmensführung.
Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig mündlich und schriftlich über die Unternehmensentwicklung, Geschäftsvorgänge, Finanzierungs- und Investitionsvorhaben sowie über die Personalplanung. Neben der klassischen Überwachungstätigkeit, ist der Aufsichtsrat darüber hinaus auch intensiv in strategische und organisatorische Entscheidungsprozesse mit eingebunden. Der Aufsichtsrat steht bei allen Fragen der internationalen und organisatorischen Ausrichtung dem Vorstand jederzeit beratend zur Verfügung.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung. Er überwacht die Arbeit des Vorstands mit großer Sorgfalt nach besten Wissen und Gewissen. Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden und sich ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammensetzt und kommt gemäß Satzung mindestens einmal im Quartal zusammen.
Vorstand
Die XING AG unterliegt dem deutschen Recht und folgt, mit wenigen Ausnahmen, dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Vorstand ist sich dieser hohen Verantwortung gegenüber den Mitarbeitern, Mitgliedern und der Öffentlichkeit bewusst und nimmt die ihm obliegende Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat entwickelt das Gremium die strategische Ausrichtung der XING AG.
Der Konzern wird von einem international erfahrenen Management-Team geleitet und besteht aktuell aus vier Mitgliedern. Als Leitungsorgane leiten sie die Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters.
Dr. Thomas Vollmoeller ist verantwortlich für die Bereiche Produkt, Corporate Strategy & Development, Corporate Communications und Human Resources sowie die Steuerung der Tochterunternehmen. Ingo Chu ist als CFO verantwortlich für die Bereiche Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations, Recht und Business Intelligence. Die technologische Weiterentwicklung der Plattform, die Umsetzung neuer Funktionalitäten und das Projektmanagement werden von Jens Pape verantwortet. Dr. Helmut Becker verantwortet als Chief Commercial Officer die Bereiche Strategic Business Development, Marketing, Advertising, Customer Management, Vertrieb, Community und die Aktivitäten in der Schweiz und Österreich.
Der Vorstand berichtet in regelmäßig stattfindenden Sitzungen dem Aufsichtsrat über seine Arbeit, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns.
Ausschüsse sind bislang nicht gebildet.
Transparenz und Informationen
Die XING AG bietet allen Aktionären und Interessierten auf ihrer Internetseite eine Vielzahl an Informationen über das Unternehmen in deutscher und englischer Sprache an. So werden hier u. a. die Geschäfts- und Zwischenberichte unverzüglich nach Erscheinen dem interessierten Publikum zur Verfügung gestellt. Ebenso können hier der Finanzkalender, die aktuelle Entsprechenserklärung, die Satzung, Informationen zu Directors Dealings und Informationen gem. § 10 WpHG abgerufen werden. Aktionäre haben hier zusätzlich die Möglichkeit sich über den Kursverlauf der Aktie zu informieren. Als Ergänzung zu den klassischen Kommunikationswegen hat die Investor Relations-Abteilung der XING AG zum Jahresende 2009 separate Twitter Accounts für die Verbreitung IR-relevanter XING-Themen eingerichtet und informiert Anleger regelmäßig über die aktuelle Kursentwicklung sowie weitere Unternehmensbezogene Themen. Über diese Wege können sich XING-Aktionäre und Interessierte informieren:
Twitter: xing_ir (kapitalmarktbezogene Themen und Neuigkeiten)
Twitter: xing_de (unternehmensübergreifende Themen und Neuigkeiten)
Twitter: xing_com (unternehmensbezogenen Themen und Neuigkeiten auf Englisch)
XING Blog (der Unternehmensblog der XING AG in vier Sprachen)
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/
Risikomanagement
Zu einer umfangreichen Corporate Governance gehört auch ein aktives und kontinuierliches Risikomanage-ment. Die permanente Überwachung und das Management von Risiken ist eine der zentralen Aufgaben jedes börsennotierten Unternehmens. Zu diesem Zweck hat XING das nach § 91 Abs. 2 AktG erforderliche Risikofrüherkennungssystem implementiert und entwickelt es vor dem Hintergrund aktueller Markt- und Unternehmensgegebenheiten fortlaufend weiter. Der Konzern-Abschlussprüfer hat die Funktionsfähigkeit des Systems geprüft und bestätigt. Der ausführliche Risikobericht für das Geschäftsjahr 2009 findet sich im Geschäftsbericht.
Datenschutz und IT-Sicherheit
Die Mitglieder stellen der Gesellschaft umfangreiche personenbezogene Daten zur Verfügung. Diese speichert die XING AG auf ihren Servern in Deutschland. Mitglieder innerhalb und außerhalb der Europäischen Union haben Zugriff auf diese Daten. Zudem können Mitglieder über XING weltweit personenbezogene Daten übermitteln. Die XING AG hat sich den strengen deutschen Datenschutzregeln verpflichtet und bietet auf seiner Plattform für alle Kunden ein Reihe von Sicherheitsmaßnahmen, um verschiedensten Sicherheitsrisiken vorzubeugen.
XING hat innerhalb der Organisation ein Team von Mitarbeitern zusammengestellt, die die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Bestimmungen überwachen. Neuerungen in Datenschutzbestimmungen werden laufend identifiziert, Maßnahmen zur Überwachung und Einhaltung der Regelungen werden überprüft und gegebenenfalls neu erarbeitet. Neue Funktionalitäten der Plattform prüft die Gesellschaft vor ihrer Einführung auf mögliche datenschutzrechtliche Implikationen. Eine Freigabe erfolgt nur, wenn die Einhaltung aller anwendbaren Datenschutzbestimmungen gewährleistet ist.
Die Gesellschaft ist bestrebt, diesen hohen Standard zu halten und unterzieht sich regelmäßigen Prüfungen von externen unabhängigen Institutionen, die verschiedene technische Aspekte der Plattform beleuchten.
XING stellt selbst hohe Anforderungen an die eigenen Systeme, um den Mitgliedern, Prüfern und dem Datenschutz gerecht zu werden.
Hamburg, Februar 2012
Der Vorstand
Aktueller Aktienkurs
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Dammtorstraße 29-32, 20354 Hamburg
Tel.: +49 (0)40 41 91 31 793
E-Mail: patrick.moeller@xing.com
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